关键词:国有控股公司　上市公司　公司治理　内外部约束机制

摘要:分析中国上市公司选择模式的基本框架，指出中国国有控股上市公司的存在的问题，在产权结构、董事会重构、监事会监督等方面提出中国国有控股上市公司治理结构的内部控制机制完善建议。同时，为解决上市公司的发展路径，完善外部约束机制方面提出职工、银行、社会利益代表、债权人参与公司治理的建议。

为配合上市公司的股权分置改革、股权激励创新等改革的顺利进行，在法律上消除相关障碍，中国目前已有的法律体现了公司治理在此方面的成效。2006年《上市公司股权激励管理办法》的颁布，新修订的《公司法》和《证券法》，为公司治理制度在股权方面的改革奠定了法律基础。
一、中国上市公司目标模式的基本框架选择
中国上市公司治理发展，目标模式应是“市场导向型”与“行政监管导向型”相结合的模式。作为一种微观制度安排，中国公司治理的产生与发展具有与西方发达市场经济国家不同的条件。首先，在由计划体制下的生产经营单位向公司制的市场竞争主体转变的进程中，中国公司治理结构的诞生与发展受到客观制度环境和传统计划模式的制约;其次，作为经济体制改革的一个组成部分，中国公司治理构建体现了制度创新和突变过程。中国公司治理的建设应从自身初始状态与约束条件出发，选择适宜自身发展的模式，并对其予以相应的制度支持。
目前中国的资本市场、代理人市场及劳动力市场的建设与发展均相对落后，企业尤其国企依然在很大程度上依赖政府与银行支持的，其内部诸如党委会、职代会、工会等组织资源相对丰富，中国企业的生存与发展仍处于一个市场发育不规范的历史阶段。因此，在中国经济转轨进程之中，市场导向偏离了当前公司治理所处的现实，中国应选择以组织控制导向为主兼市场导向为辅的混合治理模式，并随中国市场化的成熟，逐步建立市场导向的公司治理结构，这是基于中国当前现实条件与中国改革的渐进性提出的比较理性的选择。
二、中国国有控股上市公司治理结构存在的问题
中国有着与西方发达国家不同的产权制度环境，中国上市公司所依托的资本市场的起点、动机都与西方国家不一样。西方国家资本市场的起点是私有制，私人企业发展壮大了以后，需要进一步融资，在资本市场上发行股票，于是出现了股票市场。同时，西方国家的产权比较清晰，相关的产权法律制度比较完善。而中国资本市场的起点是从公有制开始，最初的目的是给国有企业融资，促进国有企业改革，这与西方国家的起点是完全不同的。中国上市公司产生与发展的特殊历史背景，使得中国上市公司形成其自身特有的产权特点。
2008年中国上市公司治理评价结果显示，中国上市公司整体治理水平呈现逐年提高的趋势，但在中国国有上市公司治理还存在一些问题，中国的国有上市公司的基础大部分是国有企业股份制改革而生，即在原有的国家股的基础上引人部分公众股，上市成为上市公司，这种以放权让利为核心的改造给企业带来活力的同时，也带来了非常严重的内部治理问题，随着企业和经营者自主权的扩大，出现了所有者缺位，内部治理弱化等问题，产生了国有资产大量流失，大股东侵害小股东利益，经理人腐败等后果，因此，需要对中国国有上市公司的治理结构进行完善。
三、中国国有控股上市公司治理结构的内部约束完善建议
(一)明确产权结构的建议
中国国有上市公司国有股比重大，由此产生的所有者缺位、代理问题和监督问题严重，股权结构问题的仍然成为焦点。考虑中国情况，关键要解决的是所有者缺位问题，要建立适应国有资产管理需要的社会主义市场经济体制，我们必须做两件事，即产权明晰，政府与企业分离。产权清晰是明确指定国有资本所有者代表机构，建立必要的约束机制。新制度经济学认为，企业所有者的剩余控制权和剩余索取权由企业主行使。所有者只有拥有了这两个权利，才有动力去履行其职责—监督经营者的行为。因此，产权明晰要求分清政府的权利和企业管理公司的权利，充分调动政府官员的热情。政企分离则指政府机构的公共管理职能必须与国有资产的所有权职能分离，建立独立的国有资产管理体制，将对国有资本的所有权职能分离出来由专门的机构进行管理。国资委这一政府机构的设立，是为了实现国有资产所有权的国家职能，分离了社会经济管理职能，因此，国资委应该是一个独立的经济部门。